Kapitalgesellschaft: Definition, Klassen und Beispiele

Die Kapitalgesellschaft bietet Dir eine strukturierte Möglichkeit, ein Unternehmen zu führen und Investitionen zu sichern, die Haftung zu begrenzen und klare Governance-Standards einzuhalten. In diesem Artikel erfährst Du, wie solche Unternehmen funktionieren, welche Formen es gibt und welche Pflichten und Vorteile sie bringen.

Was ist eine Kapitalgesellschaft?

Im deutschen Recht gilt als Definition einer Kapitalgesellschaft eine juristische Person, deren Gesellschafter:innen sich via Kapitalanteile beteiligen und beschränkt haften. Sie bietet flexible Finanzierung, trennt Privat- und Firmenvermögen und erfordert eine strikte Buchführung. Die Besteuerung ist vergleichsweise hoch.

Die Rechtsgrundlage für die Tätigkeit von Kapitalgesellschaften bilden mehrere Gesetze, vor allem GmbH-Gesetz (GmbHG), Aktiengesetz (AktG) und Handelsgesetzbuch (HGB).

Welche Beispiele für Kapitalgesellschaften gibt es?

Die Kapitalgesellschaft ist im deutschen Gesellschaftsrecht der Oberbegriff für eine Reihe von Rechtsformen. Jeder der Typen von Kapitalgesellschaft weist seine eigenen Nuancen auf, die Grundprinzipien bleiben aber gleich.

• GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Beliebte Form für Mittelstand, Stammkapital von 25.000 €, mit dem Gesellschaftsvermögen beschränkte Haftung.

• UG (haftungsbeschränkt). Mini-GmbH für Gründer:innen, Mindestkapital von 1 €, Gewinne müssen angespart werden.

• AG (Aktiengesellschaft). Optimal für große Firmen, oft börsenorientiert, Grundkapital ab 50.000 €, Vorstand und Aufsichtsrat.

• KGaA (Kommanditgesellschaft auf Aktien). Mischform mit Komplementär:innen (haftend) und Kommanditist:innen (Aktien), für spezielle Finanzierungen.

• SE (Europäische Gesellschaft): EU-Kapitalgesellschaft für grenzüberschreitende Strukturen mit einem Mindestkapital von 120.000 €.

Wie gründet man Kapitalgesellschaften?

Um eine Kapitalgesellschaft zu gründen, führe folgende Schritte aus:

1. Gesellschaftsvertrag erstellen: Firma, Sitz, Gegenstand, Stammkapital und Gesellschafter festlegen. Notarielle Beurkundung ist nötig.

2. Geschäftskonto eröffnen: Stammkapital einzahlen und Nachweis erbringen.

3. Handelsregisteranmeldung: Notar:in beantragt Eintragung beim Amtsgericht. Gesellschaft entsteht mit Registereintrag.

4. Gewerbeanmeldung. Beim zuständigen Amt anmelden.

5. Weitere Pflichten erfüllen: Eintragung ins Transparenzregister, Beantragung der Steuernummer, Erstellung der Eröffnungsbilanz.

Die Gründung einer Kapitalgesellschaft ist teuer (Notar- und Gerichtskosten rund 1.000-3.000 € + Kapitaleinlagen), aufwändig und bürokratisch durch notarielle und registerrechtliche Hürden.

Wie sieht der Mechanismus der Gewinn- und Verlustverteilung einer Kapitalgesellschaft aus?

Die Gewinn- und Verlustverteilung bei Kapitalgesellschaften erfolgt proportional zu den Geschäftsanteilen (§ 29 Abs. 3 GmbHG, § 60 AktG). Die Gesellschafterversammlung (oder Hauptversammlung bei AG) beschließt nach Bilanzierung und Rücklagenbildung über die Verwendung des Jahresüberschüsses.

Wie ist die Haftung bei Kapitalgesellschaften geregelt?

Für Kapitalgesellschaften beschränkt die Gesetzgebung die Haftung grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG, § 1 Abs. 3 AktG). Die Befriedigung von Gläubiger:innen erfolgt also nur aus Einlagen und Betriebsvermögen, nicht aus Privatvermögen der Gesellschafter:innen.

Es gibt Ausnahmen, in denen man Haftung anders verteilt:

• Geschäftsführung haftet persönlich bei Pflichtverletzungen (zum Beispiel Insolvenzverschleppung, ungesetzliche Ausschüttungen).

• Bürgschaften und Durchgriffshaftung bei Unterkapitalisierung.

• Komplementär:innen haften bei KGaA uneingeschränkt.

Wie führt man die Buchhaltung einer Kapitalgesellschaft?

Die Rechnungslegungspflichten bezüglich Kapitalgesellschaften sind strikt. Die rechtliche Grundlage dazu bildet das HGB (§§ 238 ff.). Die Buchführung einer Kapitalgesellschaft zeichnet sich durch folgende Besonderheiten aus:

• Doppelte Buchführung: Jeder Vorgang wird in Soll und Haben gebucht (Grundbuch, Hauptbuch, Inventar).

• Jahresabschluss: Zum Jahresabschluss gehören Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung. Je nach Größe kommen Anhang und Lagebericht hinzu (§§ 242-264 HGB).

• Transparenz: Finanzielle Ergebnisse sind im Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Es bestehen auch Publizitäts- und teils Transparenzregisterpflichten.

• Prüfungspflicht. Eine Prüfung durch Wirtschaftsprüfer:in ist erforderlich, wenn Größenkriterien nach § 267 HGB erfüllt sind (beispielsweise Bilanzsumme über 7,5 Millionen €, Umsatz über 15 Millionen € und mehr als 50 Mitarbeiter:innen).

Wie sind die Hauptmerkmale der Besteuerung von Kapitalgesellschaften?

Die Besteuerung von Kapitalgesellschaften umfasst die Steuern der Kapitalgesellschaft: Körperschaftsteuer (KSt: 15 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag) auf den Gewinn sowie Gewerbesteuer (GewSt: je nach Hebesatz 7 % - 18 %). Die kombinierte Belastung beträgt typischerweise etwa 30 %.

Bei der Gewinnausschüttung an Gesellschafter:innen fällt bei natürlichen Personen im Privatvermögen Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag (Abgeltungsteuer) an.

Beachte, dass es Ausnahmen im Steuerrecht gibt, etwa die Befreiung von der Gewerbesteuer für bestimmte gemeinnützige Organisationen (Non-Profits) sowie Entlastungsmöglichkeiten durch Holdingstrukturen.

Welche Größenklassen gibt es bei Kapitalgesellschaften?

Es gibt vier Größenklassen für Kapitalgesellschaften. Ihre Kriterien sind im HGB (§ 267 und § 267a) definiert. Man unterscheidet also vier Größenklassen von Kapitalgesellschaften:

• Kleinstkapitalgesellschaft

• Kleine Kapitalgesellschaft

• Mittelgroße Kapitalgesellschaft

• Große Kapitalgesellschaft

Die Größenklassen zeichnen sich durch verschiedene Bilanzsummen, Umsatzerlöse und die durchschnittliche Arbeitnehmerzahl aus und haben verschiedene Erleichterungen oder Pflichten.

Welche Größenmerkmale einer Kapitalgesellschaft unterscheidet man?

Die Kriterien der Klassengliederung sind Größenmerkmale. Die Gesetzgebung legt genaue Schwellenwerte fest. Zur Einordnung in eine Klasse müssen mindestens zwei Merkmale diese nicht überschreiten.

Schwellenwerte werden aufgrund der Inflation regelmäßig angepasst. Die aktuellen Werte sehen so aus:

Wie sind die Unterschiede zwischen der Personengesellschaft und der Kapitalgesellschaft?

Die Definition der Personengesellschaft umfasst einen Zusammenschluss von mindestens zwei Personen zu einem wirtschaftlichen Zweck. OHG und KG sind handelsregisterpflichtig, GbR grundsätzlich nicht. Die Haftung ist meist persönlich, bei KG für Kommanditist:innen auf die Haftsumme beschränkt.

Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft: Diese Tabelle fasst Unterschiede zusammen.

Welche Vor- und Nachteile haben Kapitalgesellschaften?

Bevor Du eine endgültige Wahl der Rechtsform für Deine Firma triffst, solltest Du deren Merkmale noch einmal prüfen.

Vorteile von Kapitalgesellschaften

• Beschränkung der Haftung auf Gesellschaftsvermögen

• Leicht übertragbare Geschäftsanteile (besonders bei AG)

• Solides Auftreten gegenüber Partner:innen

• Einfacher Investorenzugang (Aktien/Kapitalanteile)

• Klare Governance-Strukturen (Vorstand/Aufsichtsrat)

• Unabhängigkeit vom Fortbestand der Gesellschafter:innen

• Konstante Besteuerung auf Gesellschaftsebene

• Möglichkeit der Gewinnthesaurierung

Nachteile von Kapitalgesellschaften

• Hoher Gründungsaufwand und -Kosten

• Erforderliches Mindestkapital (je nach Rechtsform)

• Strenge Buchführungs- und Bilanzpflichten

• Hohe Steuern (oft etwa 30 % Gesamtbelastung) sind zu bezahlen

• Höhere Anforderungen an Bonität und Sicherheiten bei der Kreditvergabe