Personengesellschaft: Definition, Rechtsformen, Rechtsfähigkeit, Haftung und Besteuerung

Personengesellschaften sind für viele Gründer:innen die erste Wahl. Sie bieten Flexibilität, Mitbestimmung und steuerliche Vorteile. Hier erfährst Du alles über Definition, Rechtsformen, sowie Haftung und Besteuerung.

Was ist eine Personengesellschaft? (Definition & Beispiele)

Eine Personengesellschaft entsteht, wenn sich mindestens zwei Personen zusammenschließen, um gemeinsam ein Unternehmen zu führen. Im Vordergrund stehen nicht große Kapitaleinlagen, sondern die beteiligten Gesellschafter:innen selbst – ihr Einsatz, ihre Verantwortung und ihr direkter Einfluss auf das Geschäft.

Typisch ist, dass alle aktiv eingebunden sind, Kapital oder Know-how einbringen und an Entscheidungen sowie Gewinn und Verlust beteiligt sind.

Abgrenzung zur Kapitalgesellschaft

Kapitalgesellschaften wie GmbH oder AG sind juristische Personen mit eigener Rechtspersönlichkeit. Sie haften grundsätzlich nur mit dem Gesellschaftsvermögen und sind stark formalisiert. Personengesellschaften sind meist rechtsfähig, aber keine juristischen Personen. Häufig haften die Gesellschafter:innen persönlich und unmittelbar.

Steuerlich gilt das Transparenzprinzip: Gewinne werden direkt den Gesellschafter:innen zugerechnet und dort versteuert.

Beispiele einer Personengesellschaft

Personengesellschaften treten in vielen Bereichen auf – vom kleinen Kreativteam bis zum etablierten Familienbetrieb. Typische Formen sind:

• Zwei Designer:innen gründen eine GbR für gemeinsame Projekte.
• Eine Familie betreibt ein Restaurant als OHG.
• Eine KG ermöglicht Investor:innen eine Beteiligung mit beschränkter Haftung.
• Ärzt:innen oder Architekt:innen nutzen die PartG für ihre Praxis oder ihr Büro.

Diese Vielfalt zeigt: Personengesellschaften sind flexibel einsetzbar – vom kleinen Team bis zum Zusammenschluss von Freiberufler:innen.

Welche Arten von Personengesellschaften gibt es?

Personengesellschaft ist nicht gleich Personengesellschaft: Hinter dem Begriff stehen verschiedene Rechtsformen mit eigenen Regeln zu Gründung, Haftung, Registerpflichten und Einsatzbereichen. Allen gemeinsam ist, dass mindestens zwei Personen beteiligt sind, die Kapital, Arbeitskraft oder Know-how einbringen.

Die Bandbreite reicht von der einfachen GbR bis zur Kommanditgesellschaft, die Kapitalbeteiligungen strukturiert ermöglicht. Seit 2024 bietet zudem die eingetragene GbR (eGbR) mehr Rechtssicherheit und Sichtbarkeit.

Die Wahl der passenden Rechtsform entscheidet über Pflichten, Steuern und Außenwirkung – und sollte deshalb gut überlegt sein.

Rechtsformen der Personengesellschaften (GbR, eGbR, OHG, KG, PartG, stille Gesellschaft)

Die Wahl der passenden Rechtsform hängt davon ab, ob Flexibilität, Kapital oder berufliche Spezialisierung im Vordergrund steht. Jede Form bringt eigene Regeln zu Gründung, Haftung und Registerpflichten mit sich.

GbR / eingetragene GbR (eGbR)

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) entsteht schon mit einer einfachen Vereinbarung, schriftlich ist jedoch empfehlenswert. Sie eignet sich für unkomplizierte Kooperationen mit wenig Formalitäten.

Seit dem MoPeG 2024 gibt es das Gesellschaftsregister. Wer sich als eGbR eintragen lässt, erhält mehr Rechtssicherheit, Sichtbarkeit und muss den Zusatz „eGbR“ führen. Das ist vor allem relevant bei Grundstücksgeschäften oder wenn die GbR selbst Gesellschafterin einer GmbH wird.

Typische Use-Cases: Bürogemeinschaften von Freiberufler:innen, kleine Agenturen, Projekt- oder Bau-Arbeitsgemeinschaften.

Offene Handelsgesellschaft (OHG)

Die OHG richtet sich an Kaufleute. Sie muss ins Handelsregister eingetragen werden, erhält volle Rechtsfähigkeit und unterliegt der doppelten Buchführung.

Vorteile: hohe Flexibilität, kein Mindestkapital.

Nachteile: unbeschränkte persönliche Haftung aller Gesellschafter:innen.

Typische Use-Cases: Familienbetriebe im Handel, größere Handwerksbetriebe, Gastronomie mit kaufmännischer Struktur.

Kommanditgesellschaft (KG) & GmbH & Co. KG

In der KG haftet der Komplementär voll, während Kommanditist:innen nur bis zur Hafteinlage im Handelsregister haften. Sie bringen Kapital ein, haben aber meist keine Geschäftsführungsrechte.

Die GmbH & Co. KG reduziert das Risiko: Eine GmbH übernimmt die Rolle des Komplementärs, wodurch keine natürliche Person unbeschränkt haftet.

Typische Use-Cases: größere Familienunternehmen, Immobilienprojekte, mittelständische Firmen mit Kapitalbedarf.

Partnerschaftsgesellschaft (PartG / PartG mbB)

Die PartG ist speziell für Freiberufler:innen vorgesehen. Sie wird ins Partnerschaftsregister eingetragen, ist rechtsfähig und tritt mit dem Namen der Partner:innen auf.

Besonders attraktiv ist die PartG mbB, bei der im Fall von Berufsfehlern nur das Gesellschaftsvermögen haftet. Pflicht ist eine Berufshaftpflichtversicherung.

Typische Use-Cases: Gemeinschaftspraxen von Ärzt:innen, Kanzleien, Ingenieur- oder Architekturbüros.

Stille Gesellschaft

Die stille Gesellschaft tritt nicht nach außen auf. Ein:e stille:r Gesellschafter:in beteiligt sich intern mit einer Einlage, haftet aber nur in deren Höhe.

Vorteile: unkomplizierte Beteiligung, keine Registerpflicht.

Nachteile: keine Mitspracherechte nach außen.

Typische Use-Cases: Kapitalbeteiligungen durch Investor:innen oder Familienmitglieder, stille Teilhabe an bestehenden Unternehmen.

Rechtsfähigkeit der Personengesellschaften vs. „juristische Person“

Eine Personengesellschaft ist keine juristische Person wie eine GmbH oder AG. Sie hat keine eigene, vom Gesetz als „juristisch“ anerkannte Rechtspersönlichkeit. Viele Formen sind jedoch rechtsfähig – das heißt, sie können im eigenen Namen Verträge schließen, Rechte erwerben und vor Gericht klagen oder verklagt werden.

Die OHG, KG und PartG gelten per Gesetz als rechtsfähig. Auch die GbR ist rechtsfähig, wenn sie im Rechtsverkehr als sogenannte Außen-GbR auftritt. Seit 2024 gibt es zudem die eingetragene GbR (eGbR): Mit der Eintragung ins Gesellschaftsregister wird die Rechtsfähigkeit eindeutig dokumentiert und nach außen sichtbar.

Eine Ausnahme bildet die stille Gesellschaft: Sie tritt nicht nach außen auf und ist daher nicht rechtsfähig.

Diese Unterscheidung ist entscheidend, weil die Rechtsfähigkeit den Außenauftritt, Vertragsabschlüsse und Haftungsfragen beeinflusst. Wer beispielsweise Grundstücke erwerben oder Gesellschafter:in einer GmbH werden möchte, benötigt eine rechtsfähige Gesellschaft – im Fall der GbR also die eGbR.

Überblick: Rechtsfähigkeit der wichtigsten Personengesellschaften

Diese Übersicht zeigt Dir die wichtigsten Unterschiede bei Rechtsfähigkeit, Registerpflicht und Außenauftritt.

Haftung in der Personengesellschaft

Die Haftung ist ein zentrales Thema, da sie direkt das Privatvermögen betrifft. Kapitalgesellschaften bieten Schutz, bei Personengesellschaften gelten strengere Regeln.

Grundprinzip

Gesellschafter:innen haften persönlich, unmittelbar und gesamtschuldnerisch. Jede Person kann für alle Verbindlichkeiten haften – unabhängig vom Anteil.

OHG-Haftung

In der Offenen Handelsgesellschaft (OHG) haften alle Gesellschafter:innen unbeschränkt mit Privat- und Gesellschaftsvermögen. Scheidet jemand aus, besteht eine Nachhaftung von fünf Jahren für zuvor begründete Schulden.

Beispiel: Verlässt ein:e Gesellschafter:in 2025 die OHG, bleibt sie/er für einen Kredit aus 2024 bis 2030 verantwortlich.

KG-Haftung

In der Kommanditgesellschaft (KG) gibt es zwei Rollen:

• Komplementär:innen haften voll.

• Kommanditist:innen haften nur bis zur im Handelsregister eingetragenen Einlage.

Die Begrenzung entfällt, wenn die Einlage nicht vollständig gezahlt wurde oder der Name im Firmennamen erscheint.

Viele Familienunternehmen nutzen die KG, um Investor:innen einzubinden. Während der Komplementär die Geschäfte führt, bringen Kommanditist:innen Kapital ein und tragen nur ein begrenztes Risiko. Dieses Modell verbindet unternehmerische Kontrolle mit flexibler Finanzierung.

PartG und PartG mbB

In der Partnerschaftsgesellschaft (PartG) haften Partner:innen persönlich für berufliche Fehler – ein erhebliches Risiko bei beratenden Berufen.

Die PartG mbB („mit beschränkter Berufshaftung“) entschärft das Risiko: Bei Berufsfehlern haftet nur das Gesellschaftsvermögen. Voraussetzung ist eine Berufshaftpflichtversicherung. Gerade bei Anwält:innen oder Steuerberater:innen ist diese Form verbreitet, weil sie Privatvermögen schützt und Mandant:innen Sicherheit durch Versicherungsschutz gibt.

GbR / eGbR

In der GbR haften die Gesellschafter:innen gesamtschuldnerisch und unbegrenzt. Mit der Eintragung ins Gesellschaftsregister wird sie zur eGbR. An der Haftung ändert das nichts, doch entsteht mehr Rechtssicherheit – ein Vorteil im Geschäftsverkehr.

Besteuerung der Personengesellschaften (einfach erklärt)

Die Besteuerung unterscheidet Personengesellschaften stark von Kapitalgesellschaften. Hier gilt das Transparenzprinzip: Gewinne „durchlaufen“ die Gesellschaft und werden direkt den Gesellschafter:innen zugerechnet.

Einkommensteuer (Transparenzprinzip)

Die Gesellschaft zahlt keine eigene Einkommensteuer. Jeder Gewinnanteil wird individuell versteuert – abhängig vom persönlichen Steuersatz.

Beispiel: Erzielt eine OHG 100.000 € Gewinn mit zwei Partner:innen, so werden jeweils 50.000 € den Einkommensteuern zugerechnet.

Gewerbesteuer

Betreibt die Gesellschaft ein Gewerbe, fällt zusätzlich Gewerbesteuer an. Ein Freibetrag von 24.500 € Gewinn pro Jahr gilt für alle Personengesellschaften. Alles darüber hinaus wird mit dem Hebesatz der jeweiligen Gemeinde besteuert.

Damit es nicht zu einer Doppelbelastung kommt, können die Gesellschafter:innen die gezahlte Gewerbesteuer nach § 35 EStG auf ihre persönliche Einkommensteuer anrechnen lassen. Diese Anrechnung ist jedoch auf die tatsächlich gezahlte Gewerbesteuer begrenzt und wirkt nur, soweit Einkünfte aus Gewerbebetrieb vorliegen.

Kurzbeispiel:

• Gewinn einer KG: 80.000 €
• Gewerbesteuer (nach Hebesatz): 8.000 €
• Einkommensteuer auf den Gewinn: 20.000 €
• Anrechnung nach § 35 EStG: maximal 8.000 €
• Effektive Steuerlast: 20.000 € (nicht 28.000 €)

So reduziert die Anrechnung die Mehrbelastung, auch wenn nicht immer vollständig.

Umsatzsteuer

Die Gesellschaft selbst ist Unternehmerin im umsatzsteuerlichen Sinn. Sie muss Rechnungen mit Umsatzsteuer ausstellen, Vorsteuer ziehen und Voranmeldungen abgeben. Ausnahme: die Kleinunternehmerregelung (§ 19 UStG).

Option zur Körperschaftsbesteuerung (§ 1a KStG)

Seit 2022 können OHG, KG, PartG und eGbR zur Körperschaftsbesteuerung optieren. Damit werden sie steuerlich wie eine GmbH behandelt: Sie zahlen Körperschaft- und Gewerbesteuer auf Gewinne, während Ausschüttungen an die Gesellschafter:innen separat versteuert werden.

Wann sinnvoll?

• Gewinne verbleiben im Unternehmen
• Nutzung des Körperschaftsteuersatzes (15 %)
• GmbH-ähnliche Struktur ohne Neugründung

Nachteile: mehr Bürokratie, strengere Buchführung, Doppelbesteuerung bei Ausschüttungen.

Die Option ist attraktiv, aber komplex und sollte mit steuerlicher Beratung geprüft werden – vor allem wegen Liquidität, Ausschüttungen und Nachfolge.

Typische Fälle: Wachstumsunternehmen oder Familiengesellschaften mit langfristiger Kapitalbindung.

Personengesellschaft vs. Kapitalgesellschaft (GmbH/UG/AG)

Die Wahl zwischen Personen- und Kapitalgesellschaft ist eine der wichtigsten Entscheidungen bei der Gründung. Beide Modelle haben Stärken und Schwächen, die stark von deinem Geschäftsziel abhängen.

Vergleich im Überblick

Auf den ersten Blick unterscheiden sich die Gesellschaftsformen vor allem bei Haftung, Steuern und Kapitalanforderungen. Die folgende Tabelle zeigt die wichtigsten Unterschiede:

Handlungsempfehlungen

Welche Gesellschaftsform passt, hängt von Tempo, Risiko und Kapitalbedarf ab:

• Wenn es schnell und unkompliziert gehen soll: Eine GbR ist ideal für kleine Teams, die ohne großen Aufwand starten möchten.
• Wenn Haftungsbegrenzung entscheidend ist: Die GmbH oder UG schützt Privatvermögen und ist für riskantere Geschäftsmodelle sinnvoll.
• Wenn Kapital von Investor:innen gebraucht wird: Eine KG oder GmbH & Co. KG ermöglicht flexible Beteiligungsmodelle, während eine AG die beste Wahl für große Finanzierungsrunden ist.
• Wenn langfristige Skalierung geplant ist: Kapitalgesellschaften bieten mehr Professionalität, Verlässlichkeit im Markt und bessere Finanzierungsmöglichkeiten.

Einzelunternehmen oder Personengesellschaft?

Das Einzelunternehmen ist die einfachste Gründungsform: eine Person, keine Mindestkapitalvorgabe, unkomplizierte Anmeldung. Nachteil: Die Unternehmer:in haftet unbeschränkt mit ihrem gesamten Privatvermögen. Steuerlich wird der Gewinn direkt in der Einkommensteuer berücksichtigt.

Die Personengesellschaft braucht mindestens zwei Gesellschafter:innen. Sie kombiniert Kapital, Arbeitskraft und Verantwortung mehrerer Personen. Auch hier besteht meist persönliche Haftung – mit Ausnahmen wie der beschränkten Haftung von Kommanditist:innen in der KG oder der PartG mbB mit Berufshaftpflichtversicherung.

Wann eignet sich das Einzelunternehmen?

• für Solopreneure, die unkompliziert starten wollen
• bei überschaubarem Risiko und geringen Investitionen

Wann bietet die Personengesellschaft Vorteile?

• wenn Partner:innen gemeinsam Verantwortung und Aufgaben teilen
• wenn zusätzliches Kapital oder spezielles Fachwissen eingebracht werden soll

Gründung einer Personengesellschaft: Schritte, Verträge, Register

Die Gründung einer Personengesellschaft ist vergleichsweise unkompliziert, erfordert aber klare Vereinbarungen und die Beachtung bestimmter Formalitäten.

Gesellschaftsvertrag

Rein rechtlich genügt oft schon eine mündliche Vereinbarung – in der Praxis ist ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag jedoch dringend empfohlen. Er schafft Klarheit und reduziert Konfliktpotenzial. Typische Inhalte sind:

• Zweck und Dauer der Gesellschaft
• Beiträge (Kapital, Arbeitskraft, Sachleistungen)
• Verteilung von Gewinn und Verlust
• Geschäftsführung und Vertretung
• Wettbewerbsverbote
• Nachfolge- und Exit-Regelungen
• Haftung und Versicherungen

Register & Pflichten

Welche Registerpflichten greifen, hängt von der Rechtsform ab:

• eGbR: Eintrag ins Gesellschaftsregister, Pflicht bei Grundstücksgeschäften oder wenn sie im Handelsregister auftreten möchte. Namenszusatz: „eGbR“.
• OHG/KG: Eintragung ins Handelsregister, automatische Kaufmannseigenschaft.
• PartG / PartG mbB: Eintragung ins Partnerschaftsregister, Beachtung berufsrechtlicher Vorgaben.

Die Eintragung verleiht Rechtssicherheit, Publizität und erleichtert den Geschäftsverkehr mit Banken, Behörden und Vertragspartnern.

Verwaltung & Buchführung

Kleine Gesellschaften wie die GbR können in der Regel eine Einnahmen-Überschuss-Rechnung (EÜR) nutzen. Mit wachsendem Umfang oder bei OHG/KG greift die Pflicht zur doppelten Buchführung und Bilanzierung. Unabhängig davon müssen alle Belege korrekt geführt und mindestens zehn Jahre aufbewahrt werden.

Vor- und Nachteile einer Personengesellschaft

Ob eine Personengesellschaft die richtige Wahl ist, hängt stark von Zielen, Geschäftsmodell und Risikobereitschaft ab. Die folgende Übersicht zeigt die wichtigsten Plus- und Minuspunkte:

Vorteile:

• Einfache Gründung: Oft genügt ein formloser Vertrag, bei der GbR sogar mündlich.
• Geringe Kosten: Kein Mindestkapital, niedrige Fixkosten im Vergleich zu Kapitalgesellschaften.
• Flexibilität: Entscheidungen können schnell und unbürokratisch getroffen werden.
• Steuerliche Transparenz: Gewinne werden direkt den Gesellschafter:innen zugerechnet, keine doppelte Besteuerung.
• Direkter Einfluss: Gesellschafter:innen sind aktiv eingebunden und gestalten mit.

Nachteile:

• Persönliche Haftung: In vielen Formen haften Gesellschafter:innen unbeschränkt mit Privatvermögen.
• Begrenzte Finanzierungsmöglichkeiten: Der Zugang zu Investoren oder Kapitalmärkten ist eingeschränkt.
• Nachfolgeregelungen schwierig: Ein- und Austritt von Gesellschafter:innen erfordern meist vertragliche Anpassungen.
• Wachstumsgrenzen: Skalierung ist schwieriger als bei Kapitalgesellschaften, die leichter Investoren anziehen.
• Formale Pflichten bei größeren Strukturen: Ab der OHG bzw. KG Pflicht zur doppelten Buchführung und Bilanzierung.

FAQ

Ist eine Personengesellschaft eine juristische Person?

Nein. Eine Personengesellschaft ist keine juristische Person wie eine GmbH oder AG. Viele Formen (etwa OHG, KG, PartG, eGbR) sind aber rechtsfähig und können im eigenen Namen auftreten.

Wann entsteht eine Personengesellschaft rechtlich?

Bereits durch den Zusammenschluss von mindestens zwei Personen zu einem gemeinsamen Zweck. Bei der GbR reicht oft eine mündliche Vereinbarung, für OHG, KG und PartG ist eine Registereintragung erforderlich.

Ist ein Einzelunternehmen eine Personengesellschaft?

Nein. Ein Einzelunternehmen wird von einer einzelnen Person geführt. Eine Personengesellschaft braucht immer mindestens zwei Gesellschafter:innen.

Was ist eine rechtsfähige Personengesellschaft?

Eine Gesellschaft, die im Rechtsverkehr eigenständig auftreten kann. Dazu gehören OHG, KG, PartG und die eingetragene GbR (eGbR).

Was ist eine doppelstöckige Personengesellschaft?

Eine Konstruktion, bei der eine Personengesellschaft selbst Gesellschafterin einer anderen Personengesellschaft ist – häufig genutzt für Holding-Strukturen.

Was ist eine gewerblich geprägte Personengesellschaft?

Eine KG, deren alleinige Komplementärin eine Kapitalgesellschaft ist und bei der ausschließlich Kapitalgesellschaften oder fremde Personen die Geschäftsführung übernehmen. Steuerlich wird sie wie ein Gewerbebetrieb behandelt.

„Sonstige Personengesellschaften“ in Steuerformularen: Was fällt darunter und wie ordne ich meine Gesellschaft zu?

Darunter versteht das Finanzamt weniger gebräuchliche Formen wie atypisch stille Gesellschaften oder ausländische Rechtsformen. Maßgeblich ist die tatsächliche Struktur. Im Zweifel sollte eine steuerliche Beratung erfolgen.